Exclusão Extrajudicial de Sócio por Falta Grave: Entenda os Requisitos e Cuidados Essenciais para validade

A exclusão extrajudicial de sócio é um tema cada vez mais relevante para empresas que buscam soluções eficazes para conflitos internos. Em recente decisão, o Superior Tribunal de Justiça (REsp 2170665/DF) reforçou a validade dessa modalidade de exclusão, mesmo na ausência de registro do documento que formalizou o ato e da previsão expressa no contrato social.

O que diz o STJ sobre a exclusão extrajudicial de sócio?

No caso analisado, os sócios de uma empresa assinaram documento prevendo a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio em caso de falta grave. Embora o instrumento não tenha sido levado a registro na Junta Comercial, os requisitos formais para o arquivamento haviam sido preenchidos. Com base nisso, o Tribunal reconheceu a validade da exclusão extrajudicial do sócio envolvido.

Essa decisão confirma que, mesmo sem cláusula contratual específica ou registro do documento, a exclusão pode ser considerada legítima desde que preenchidos os requisitos legais.

Requisitos legais para exclusão extrajudicial de sócio por falta grave

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil[1], a exclusão extrajudicial de sócio é permitida nas sociedades compostas por mais de dois sócios ou, ainda, nas sociedades com apenas dois sócios, desde que a participação societária seja desigual (isto é, um sócio detenha a maioria do capital social). Isso porque a exclusão deve ser aprovada pela maioria do capital social, sendo esse um requisito essencial para a sua validade.

Por que incluir cláusula de exclusão extrajudicial no contrato social?

Empresas que desejam agilidade na resolução de conflitos societários, sem comprometer sua governança, devem considerar a inclusão de cláusula contratual prevendo a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócios por justa causa. Essa medida:

Evita processos longos, onerosos e desgastantes.

• Reduz a necessidade de judicialização;
• Confere maior previsibilidade e segurança jurídica;
• Evita processos longos, onerosos e desgastantes.

Embora o STJ tenha admitido, no caso concreto, a validade de documento assinado pelos sócios ainda que não registrado, recomenda-se, por cautela, que atos e documentos societários sejam levados a registro perante a Junta Comercial competente. Esse cuidado fortalece a segurança jurídica das operações e reduz riscos futuros.

Como o Emerenciano, Baggio & Associados – Advogados pode ajudar?

O Emerenciano, Baggio & Associados – Advogados conta com equipe especializada em Direito Societário, oferecendo suporte tanto em grandes operações societárias, quanto no atendimento das rotinas do dia a dia empresarial. Nossos serviços incluem:

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• Análise de cláusulas de exclusão de sócios;
• Planejamento de governança e estruturação societária;
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[1] Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.