Evitando crises societárias: A popularização da cláusula ‘shotgun’ nas sociedades limitadas

É inegável que quaisquer relações que envolvam mais de uma pessoa, podem ser complexas e conflituosas. Quando os conflitos ocorrem entre os sócios de uma empresa, todavia, os prejuízos, tanto internos quanto externos à sociedade, poderão tornar  inviável a manutenção do negócio.

Neste contexto é que, assim como nos casos das sociedades por ações, as sociedades limitadas vêm adotando, cada vez mais, uma ferramenta de solução de conflitos societários conhecida como ‘shotgun’. 

A ‘shotgun’ ou ‘buy or sell’ como também é conhecida, consiste em uma cláusula que visa definir determinadas soluções em caso de divergências ou conflitos entre os sócios a ponto de dificultar ou inviabilizar a manutenção da relação societária, conferindo assim segurança e estabilidade a todos os sócios, independentemente do seu percentual de participação na sociedade.

De um modo geral, esta solução consiste na compra ou venda compulsória das quotas e a consequente saída forçada de um dos sócios, na hipótese de ocorrer determinados tipos de conflitos, previamente estipulados em um acordo de sócios. Ou seja, na ocorrência destes conflitos, um dos sócios poderá notificar o outro, exigindo que este: a) venda suas quotas pelo valor proposto pelo notificante ou b) compre a totalidade das quotas do sócio que notificou, nas exatas condições e preço da oferta original. 

O exercício desta cláusula, portanto, significará que um dos sócios deverá sair da sociedade. 

Portanto, considera-se como um dos maiores benefícios da adoção desse mecanismo, a solução extrajudicial de conflitos que possam trazer maiores prejuízos a sociedade, haja vista que a utilização do Poder Judiciário para uma eventual dissolução, seja parcial ou total de uma sociedade, poderá demandar tempo e custos indesejados para os sócios, sem prejuízo da necessidade de manter o sócio indesejado no quadro societário até o término da demanda judicial.

Ressalte-se que em quaisquer situações o melhor caminho a ser escolhido será o da prevenção de conflitos, mediante a elaboração de documentos societários claros e transparentes, por profissionais habilitados. Se ainda assim surgirem conflitos que tornem a manutenção da sociedade insustentável, que existam, pelo menos, soluções que permitam suas resoluções de maneira célere, eficiente e sob o menor custo possível.

O escritório EMERENCIANO, BAGGIO & ASSOCIADOS – ADVOGADOS se coloca à disposição para dirimir quaisquer dúvidas relativas ao tema, bem como para assessorar empresas na elaboração de Acordos de Sócios prevendo a cláusula em questão bem como outras soluções para o melhor equilíbrio e manutenção das sociedades empresariais.

Este conteúdo possui caráter meramente informativo, não consistindo em qualquer tipo de consultoria, recomendação ou orientação técnica e/ou legal para casos concretos a respeito dos temas aqui abordados.